Sommaire:
Une des formes juridiques d’entreprise très prisée en France, la société par actions simplifiée (SAS) se caractérise par sa simplicité de fonctionnement et sa flexibilité sur bien des aspects. Mais qui peut créer ou rejoindre une telle structure et acquérir la qualité d’associé ? Bien que cette société commerciale se montre encore plus souple sur ce point particulier, certaines règles et procédures légales doivent être respectées. Dans cet article, nous explorerons les différentes possibilités et les critères à prendre en compte pour devenir associé d’une SAS.
Le cas des personnes physiques
Les personnes physiques, c’est-à-dire les individus, peuvent devenir associés d’une SAS. Il n’y a pas de restriction particulière quant à la nationalité ou à la résidence, ce qui rend la SAS accessible à un large éventail de personnes. Que vous soyez un citoyen français ou étranger, vous avez la possibilité de devenir associé d’une SAS.
L’âge légal
Il n’y a pas d’âge minimum imposé par la loi pour devenir associé d’une SAS. Les personnes mineures, qu’elles soient émancipées ou non, peuvent donc devenir associées de cette forme de sociétés. Cependant, la participation active dans la gestion de la SAS peut être limitée pour les associés mineurs en raison de leur incapacité à accomplir certains actes juridiques sans l’accord de leurs représentants légaux. Par conséquent, dans la pratique, il est souvent recommandé que les associés mineurs soient représentés ou assistés par leurs parents ou tuteurs légaux dans les affaires de la SAS.
La capacité juridique
Tout comme les mineurs non émancipés, les majeurs faisant l’objet d’une mesure d’incapacité ont aussi la possibilité de devenir associés d’une SAS. Cette situation concerne principalement les adultes placés sous tutelle, sous curatelle ou sous sauvegarde de justice. Pour ces personnes, c’est leur représentant légal, pouvant être soit un tuteur, soit un curateur, qui agit en leur nom et pour leur compte (souscrire les parts sociales de la société, effectuer les apports nécessaires au capital, apposer sa signature sur les statuts de la SAS, etc.). Le tuteur est désigné pour les individus sous tutelle, tandis que le curateur est en charge des personnes sous curatelle.
Toute procédure impliquant la conclusion de contrats par ces adultes protégés par la loi doit strictement respecter les procédures d’autorisation définies par les dispositions légales en vigueur. En l’absence de cette conformité, il existe un risque de contestation de l’action entreprise et d’annulation de l’acte en question. De plus, il pourrait être nécessaire d’apporter des modifications aux statuts en cours de fonctionnement de la SAS pour corriger d’éventuelles irrégularités.
Les personnes morales peuvent-elles devenir associées d’une SAS ?
Outre les individus, les personnes morales, c’est-à-dire les sociétés, ont également la possibilité de devenir associées d’une SAS, et ce, qu’elles soient françaises ou étrangères. Cela inclut les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en commandite par actions (SCA), et bien d’autres formes juridiques. De nombreuses entreprises choisissent d’inclure des personnes morales en tant qu’associées pour diverses raisons, notamment la consolidation des ressources financières et l’expertise.
Cependant, dans le cas des personnes morales étrangères, il s’avère souvent nécessaire de désigner un représentant légal en France. Celui-ci sera chargé de représenter l’entité étrangère dans toutes les questions juridiques et administratives liées à la SAS.
Le nombre d’associés en SAS
En principe, une SAS est constituée par deux ou plusieurs associés. La loi ne fixe aucune limite quant au nombre maximum d’associés qu’une telle entité commerciale peut avoir.
Néanmoins, il existe une exception notable à cette règle. Lorsque la SAS ne compte qu’un seul associé, elle est automatiquement requalifiée en SASU, c’est-à-dire une SAS unipersonnelle. Dans ce cas, un associé unique détient la totalité des parts sociales et exerce un contrôle exclusif sur la société.
Comment devenir associé d’une SAS ?
Malgré la souplesse remarquable en ce qui concerne le nombre et la qualité, l’entrée en tant qu’associé dans une SAS est conditionnée par la réalisation d’un apport au capital de la société. Cela permettra aux individus ou aux entités de participer à la propriété et à la gouvernance de la SAS, mais aussi de recevoir des actions en retour.
Qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale, chaque associé doit contribuer à la constitution du capital social de la société. Les apports, qui représentent les ressources actives de la SAS, peuvent prendre deux formes différentes :
- Les apports en numéraire où de l’argent est injecté directement dans l’entreprise
- Les apports en nature qui consistent à mettre à disposition des biens matériels ou immatériels (tels que des équipements, des propriétés, etc.)
La loi n’impose aucun montant minimum pour le capital social, ce qui signifie qu’il est possible de créer une SAS avec un capital social symbolique : 1 euro. Cependant, cette pratique est relativement rare et déconseillée. En effet, un capital social très faible peut potentiellement engendrer des difficultés financières à l’entreprise naissante et nuire à sa crédibilité aux yeux des tiers. Les associés étant les seuls décideurs du montant du capital social de la SAS, ils doivent trouver un équilibre entre un capital suffisant pour couvrir les besoins de l’entreprise et un capital réaliste par rapport aux ressources disponibles.
Les droits des associés d’une SAS
Les associés d’une SAS bénéficient de plusieurs droits importants qui leur confèrent une participation active dans la gestion de l’entreprise.
Droit de vote
Chaque actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales de la SAS et de voter sur les résolutions qui y sont présentées. Le nombre de voix qu’un associé détient est habituellement proportionnel à sa participation au capital social, bien que les statuts de la SAS puissent prévoir des dispositions différentes.
Droit à l’information
Les associés ont le droit d’accéder à des informations essentielles sur la société, telles que les états financiers, les rapports annuels, et toute autre information pertinente. Ils peuvent également demander des éclaircissements sur la gestion de la SAS.
Droits financiers
Les associés ont le droit de percevoir une part des bénéfices de la société sous forme de dividendes, conformément aux dispositions des statuts et aux décisions prises en assemblée générale. Cette part est en général proportionnelle à leurs apports en capital. Toutefois, les statuts de la SAS peuvent contenir des dispositions spécifiques de répartition des bénéfices, à condition que celles-ci restent conformes aux limites établies par la loi.
Quid de leurs obligations ?
Les associés d’une SAS assument pareillement des obligations envers la société pour garantir son bon fonctionnement et sa pérennité.
- Libérer les apports : les associés doivent respecter leur engagement envers la société en libérant les apports qu’ils ont promis lors de la constitution de la SAS.
- Respecter les décisions collectives : ils sont tenus de respecter les décisions prises en assemblée générale, ce, même si elles vont à l’encontre de leurs préférences personnelles.
- Contribuer aux pertes : en cas de pertes de la société, les associés peuvent être tenus de contribuer financièrement à la couverture de ces pertes selon les dispositions des statuts.
- Participer aux assemblées générales : les associés sont encouragés à participer activement aux assemblées générales, où sont prises les décisions importantes pour la société.
- Respecter les clauses statutaires : les associés doivent se conformer aux clauses statutaires de la SAS, qui régissent la structure et le fonctionnement de l’entreprise.